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股份公司变更为有限公司条件及流程

2021-09-17 00:00:00
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来源:企常青

  股份公司是否可以变更为有限公司?答案是:可以的,但是需要满足相关条件。企业类型的变更属于改制,改制的流程及手续非常繁琐,且需要较长的周期才能办结。那么,满足什么条件或者要求才能将股份公司改为有限公司?哪些情况下需要办理改制?其办理流程是怎样的?接下来,企常青为您整理介绍:

  股份公司变更为有限公司需满足的条件

  股份有限公司在经营过程中,可能会因缩小经营规模、减少注册资本等原因而要求改为有限责任公司,以便更好地适应经营发展的要求。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合一下条件:五十个以下股东;注册资本符合有限责任公司的要求;股东共同制定并签章的公司章程;标明 “有限责任公司”字样的公司名称;建立符合有限责任公司要求的组织机构;有明确的公司住所;到公司登记机关办理公司变更等。

  一家企业从股份制公司转为有限公司,可能存在的影响或原因有以下几项:

  1.公司注册资本已经很难维持股份公司的最低要求。这并非指公司净资产很低,而是可能存在其他考虑,比如股东并未完全实缴,而较高的注册资本会使得股东偿债风险变得不可接受;或者公司规模在逐步减小,没有必要采用股份公司的模式。

  2.公司出于节税方面的考虑。从税法角度,有限公司在税务上的分类更为多样,税收优惠的力度也更大,规则的实用性和打擦边球的机会也更多。企业为了搭税务的便车,也可能做出公司架构模式上的转变。而且,抛开行业和营收的问题,股份公司这种模式在税务部门就要比有限公司会得到更多的“关注”。

  3.公司可能并不希望通过上市等方式成为公众公司,利用高市盈率变现手中的股票。或者公司对上市无望,也无需采用定向发售股票的方式扩股增资。

  4.公司的经营要求灵活高效,或者公司现控股股东、实际控制人的持股目的仅为让公司更为便宜地为母公司服务,而非把这个盘子再做大。

  5.公司的灵魂人物既要有足够多的决策权,又因为历次增资已经不成比例地稀释掉了他的股权,公司需要上述双层架构,进而需要有限公司模式。

  股份公司变更为有限公司流程

  1、制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。

  2、清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查,对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度,促进企业资产优化配置。

  3、界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利,权利结构复杂,容易成为纠纷的源头,所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此,要明确哪些资产归属国家,哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

  4、资产评估。资产评估是指为资产估价,即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的,遵循法定标准和程序,科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算,并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产,也包括流动资产,既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

  5、财务审计。资产评估完成后,应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

  6、认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。

  7、申请登记。此登记既可以是设立登记,也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记,并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

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