公司注册登记(有限责任公司)

公司注册登记(有限责任公司)

登记依据1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国公司登记管理条例》；3、《公司注册资本登记管理暂行规定》；4、《企业法人法定代表人登记管理规定》；5、《公司登记管理若干问题的规定》；6、《关于企业登记管理若干问题的执行意见》；7、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》；8、《企业登记程序规定》；9、《企业经营范围登记管理规定》；10、《关于印发企业登记申请材料及格式规范的通知》。

第一节 设立登记

一、登记条件设立有限责任公司，应当具备下列条件：1、股东符合法定人数：（1）有限责任公司由2-50个股东共同出资；（2）国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。2、股东出资达到法定资本最低限额：（1）以生产经营为主的公司人民币50万元；（2）以商品批发为主的公司人民币50万元；（3）以商业零售为主的公司人民币30万元；（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述规定限额的，由法律、法规另行规定。3、股东共同制定公司章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。二、登记程序1、设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资有限公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。2、申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请的，企业登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。经对申请人提交的登记申请审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出如下处理决定：（1）申请材料齐全、符合法定形式，不需核实的，当场决定予以受理（不发《受理通知书》）；并当场决定准予登记，发《准予登记通知书》，并告知十日内领照。（2）申请材料齐全、符合法定形式，但需核实的，当场决定予以受理，发《受理通知书》，并告知申请人需要核实的事项、理由及时间。自受理之日起十五日内对申请材料的实质内容进行核实，提交《申请材料核实情况报告书》，并作出是否准予登记的决定。作出准予设立登记的，发《准予设立登记通知书》，并告知十日内领照；作出不予登记决定的，发《登记驳回通知书》，并注明不予登记的理由。（3）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，当场决定不予受理，发《不予受理通知书》，并一次告知申请人需要补正的全部内容,同时将申请材料退回申请人。如当场无法确定需要补正的全部内容，可先收取材料并出具《申请材料收取凭单》，在五日内决定不予受理，发不予受理通知书，并一次告知申请人需要补正的全部内容，同时将申请材料退回申请人。（4）不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，即时决定不予受理，发《不予受理通知书》，并告知申请人向有关行政机关申请。3、通过邮寄方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。通过邮寄的方式提交申请予以受理的，应当自受理之日起十五日内作出准予登记的决定。需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。4、通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；通过邮寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记的决定；申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的，应当作出不予登记的决定；将申请材料原件作为新申请的，应当根据《企业登记程序规定》第九条、第十条、第十一条、第十二条的规定办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起六十日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决定。需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。三、应提交的材料和要求（一）申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》（领取）；2、《企业（公司）申请登记委托书》[领取，股东盖章或签字（自然人股东）]，应标明具体委托事项和被委托人的权限；3、公司章程；公司章程应载明（下同）：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或名称；（5）股东的权利和义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）财务、会计、利润分配及劳动用工制度；（11）公司的解散事由与清算办法；（12）股东认为需要规定的其他事项。注册资本中以工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，章程中应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。有限责任公司章程由股东盖章或签字（自然人）。4、法定验资机构出具的验资证明；5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明（下同）：股东为企业的，提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》或《个人独资企业营业执照》复印件；股东为事业单位法人的，提交《事业单位法人证书》复印件；股东为社团法人（含工会法人）的，提交《社会团体法人登记证书》（《工会法人登记证书》）复印件；股东为民办非企业单位的，提交《民办非企业单位登记证书》复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。股东为村民委员会或居民委员会的，提交该委员会成立的批准文件或其上一级政府部门出具的证明其资格及负责人的材料。股东为村经济合作社（未领取企业法人营业执照）的，提交该村经济合作社隶属的上一级政府部门出具的证明其资格及负责人的材料。以上各项提交复印件的，均应由该股东盖章或签字（自然人）。6、公司董事、监事的任职文件；根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议，由股东盖章或签字（自然人）。(下同)公司设董事会的，设董事长1人，可设副董事长1至2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。如不设董事会和监事会的，直接由股东委派或选举执行董事、监事。公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。7、公司经理的任职文件；提交董事会的聘任决议，由董事签字（下同）；如不设董事会的，直接由股东聘任经理。8、公司董事长或执行董事的任职证明；根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。9、公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置）；10、《公司名称预先核准通知书》；11、公司住所使用证明：（下同）自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件及出租人的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权证明复印件，包括：（1）属新建房屋的，提供土管部门颁发的《建设用地许可证》复印件、规划部门颁发的《建设规划许可证》复印件或建设部门颁发的《建筑施工许可证》复印件；（2）属新购买房屋的，提供购房发票和合同复印件；（3）属农村房屋的，提供土管部门颁发的《集体土地使用权证》复印件或由乡、镇政府城建管理部门或村民委员会出具的房屋权属及同意用于该生产经营的证明；属转租的，还应提交转租协议（出租方为原承租方）和房屋所有权人出具的同意转租的证明（也可在转租协议上盖章或签字确认）。属军队房屋的，还应提交军队房地产管理部门颁发的《军队房地产租赁许可证》。住所是无偿使用的，应提交提供方出具的无偿使用证明及其房屋产权证复印件。公司的住所应当具体、明确并相对独立，且同公司所从事的生产经营活动相适应，取得房屋使用权的期限应在1年以上。房屋性质属住宅的，一般不得作为公司住所。12、法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件；13、公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应提交有关部门的批准文件、证件；14、其它有关文件、证件（视投资人的资格不同，分别提交）：（1）投资人是合伙企业的，应提交全体合伙人同意投资的文件；（2）投资人是个人独资企业的，应提交该独资企业的投资人同意投资的决定；（3）投资人是村民委员会的，应提交村委会的决议；（4）自然人股东是家庭成员的，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并需提交财产分割的书面证明或协议；（5）投资人是外商投资企业的，公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的，应提交董事会关于投资一致通过的决议；外商投资企业批准证书复印件；法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；经审计的资产负债表；缴纳所得税或减免所得税的证明；法律、行政法规及规章规定的其它材料。公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，除提交上述材料外,还应提交省级以上(含宁波市)外经贸主管部门的批准文件。（二）申请设立国有独资有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：1、公司董事长签署、出资人盖章的《公司设立登记申请书》（领取）；2、《企业（公司）申请登记委托书》）（领取，出资人盖章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；3、公司章程；公司章程应载明（下同）：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）出资人的名称；（5）出资人的权利和义务；（6）出资人的出资方式和出资额；（7）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（8）公司的法定代表人；（9）财务、会计、利润分配及劳动用工制度；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。注册资本中以工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，章程中应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。章程由出资人盖章。4、法定验资机构出具的验资证明；5、出资人为国家授权投资机构或者国家授权投资的部门的证明；该证明由设区的市以上人民政府出具。6、公司董事、监事、经理的任职文件；董事会成员由国家授权的机构或者国家授权的部门委派（职工代表由职代会选举产生），董事长、副董事长由国家授权的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定；监事会主要由国家授权的机构或者国家授权的部门委派的人员组成（职工代表由职代会选举产生）；经理由董事会聘任，提交董事会的聘任决议，经董事会成员委派部门同意，董事会成员可以兼任经理，还应提交出资人同意的文件。公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。7、公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置）；8、出资人出具的公司董事长的任职文件；9、《公司名称预先核准通知书》；10、公司住所使用证明；（同有限责任公司设立登记）11、法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件；12、公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应提交有关部门的批准文件、证件。以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；提交复印件的，除以上有明确规定的外，其它均应由股东、拟任法定代表人或者有委托权限的代理人盖章或签字（自然人）并署明与原件一致。四、审查要点1、国有独资公司的章程由国家授权投资的机构或国家授权的部门制定，或者由董事会制定并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准（变更时同）。2、以工业产权、非专利技术出资的，其所占注册资本的比例不超过20%。属于国家规定的高新技术成果的，其作价金额超过注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定。3、验资证明的有效期限为会计师事务所出具验资报告之日起90日，超过90日向工商部门提出申请的，申请人应当重新委托会计师事务所进行验资。4、投资人不得变相设立独资公司，公司最大股东的投资比例一般不能超过90%。5、限制和无行为能力人可以作为公司股东，但必须由其监护人行使其股东权利。但限制和无行为能力人不能作为公司的董事、经理、监事。6、审批机关对许可经营项目有经营期限限制的，登记机关应当将该经营期限予以登记（在营业执照经营范围栏目中加注该许可经营项目的有效期限）；批准文件、证件对许可经营项目没有表述或者表述不规范的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》登记。对一般经营项目，参照《国民经济行业分类》及有关规定办理。7、企业法人累计对外投资额不得超过本企业净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。