股份有限公司设立的程序是什么？有限责任公司改股份公司需要注意的问题
股份公司(Stock corporation)是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合称“股份有限公司”。股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。
一、一般程序有：
1、首先申请名称预先核准;
2、审批;
3、召开创立大会;
4、向登记机关申请登记;
5、领取营业执照。
二、具体程序：
股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。
发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。
募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。
1、发起设立的程序：
以发起方式设立股份有限公司的主要程序是：
(1)签订发起人协议。
发起人订立公司章程。公司章程必须全体发起人一致同意并由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明公司法要求载明的事项。
(2)发起人认购公司股份。
发起人缴纳股款出资。发起人分期缴纳出资的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%;但投资公司可以在5年内缴足。发起人一次缴纳出资的，应当一次缴纳全部股款;分期缴纳的，应当缴纳首期股款。
(3)组建公司机关。发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后，应当选举产生董事会、监事会，建立公司机关。
(4)办理设立登记。经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成立。
2、募集设立的程序：
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
(1)发起人缴纳股款、出资。
(2)向社会公开募集股份。向社会公开募集股份，必须经国务院证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时，必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请，并报送有关文件。
(3)国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核，作出核准或不予核准的决定。
(4)认股人认股、缴纳股款。发起人募股后，社会公众即可认股。
(5)召开创立大会。公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对其职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
如果是有限责任公司改为股份有限公司需要注意什么问题呢？
一、改制前的重组问题
有限责任公司在改制前应对股权、资产、业务等方面进行重组，企业应利用重组把过去和现在存在的上市瑕疵与障碍进行规范予以解决，不要盲目急于改制为股份公司，要知道“改制容易、重组难”。公司在对同一控制人下，相同、类似或相关业务进行重组时，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照中国证监会有关规定：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行;被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过100%的，中介机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见;如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
二、连续计算经营业绩的问题
有限责任公司整体变更为股份公司最为关键的问题是能否连续计算经营业绩，要达到公司连续计算经营业绩，一是不能按照评估后的净资产值折股，应按照审计后账面净资产值折股整体变更为股份公司，这种变更是在没有改变持续经营的会计主体的前提下进行的，只是公司的组织形式的变化，能保证连续计算公司经营业绩;二是3年内实际控制人不能发生变化，主营业务不能有重大改变，高管人员不能有重大变化。
三、折股比例与折股倍数的问题
按照《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，即折股比例应该≤1，也就是说1元的净资产折合股份公司股本为1股或者小于1股。
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